Constituir una empresa en Canadá -ya sea a nivel provincial o federal- crea una entidad jurídica independiente con sus propios derechos y responsabilidades. Una sociedad puede poseer bienes, celebrar contratos, contraer deudas y ser demandada independientemente de sus propietarios. Esta separación es una de las principales ventajas de la constitución, pero también introduce un sistema de gobierno estructurado que implica a accionistas, directores y funcionarios.
Comprender estas funciones es esencial para garantizar el cumplimiento, gestionar el riesgo y mantener unas operaciones empresariales fluidas.
Los Accionistas: Los Propietarios de la Sociedad Anónima
Los accionistas son las personas físicas o jurídicas que poseen acciones de la sociedad. Su titularidad proporciona ciertos derechos, que pueden incluir:
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Derecho de voto
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Derechos a dividendos
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Derecho a inspeccionar determinados registros corporativos
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Derechos sobre los activos residuales en caso de disolución
Un error común es pensar que los accionistas gestionan las operaciones cotidianas de la empresa. No lo hacen. En cambio, los accionistas influyen en la sociedad eligiendo al consejo de administración y votando las decisiones importantes, como fusiones, modificaciones de los estatutos de la sociedad o la venta de activos importantes.
Una misma persona puede ser simultáneamente accionista, administrador y directivo, sobre todo en las empresas pequeñas o familiares, pero la autoridad que ejerza dependerá de la función que desempeñe en cada momento.
Responsabilidad de los accionistas
Los accionistas se benefician de la responsabilidad limitada. Por lo general, no son personalmente responsables de las deudas u obligaciones de la empresa. Su riesgo se limita a la cantidad que invirtieron.
Sin embargo, existen excepciones, como cuando un accionista garantiza personalmente las deudas de la empresa o cuando los tribunales “levantan el velo corporativo” en casos de fraude, mala conducta o abuso de la estructura empresarial.
En las empresas cerradas, los acuerdos de accionistas son especialmente importantes. Estos acuerdos pueden definir derechos, restricciones y procesos de resolución de conflictos para garantizar la estabilidad a largo plazo y minimizar los conflictos internos.
Los Administradores: Las Mentes Rectoras de la Corporación
Los directores forman el consejo responsable de supervisar y gestionar los asuntos generales de la empresa. Sus responsabilidades pueden incluir:
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Nombramiento y retribución de los funcionarios
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Emisión de acciones y declaración de dividendos
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Aprobación de los estados financieros
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Establecer políticas corporativas
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Garantizar el cumplimiento de la legislación y las obligaciones fiduciarias
Es importante que los administradores actúen en interés de la sociedad en su conjunto, no de los accionistas individuales, aunque éstos los hayan nombrado.
Deberes del director según la legislación canadiense
El derecho de sociedades canadiense impone dos obligaciones principales:
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Deber fiduciario
Los administradores deben actuar honestamente, de buena fe y con lealtad a la sociedad. -
Deber de diligencia
Los Consejeros deben actuar con el cuidado, la diligencia y la habilidad que una persona razonablemente prudente ejercería en circunstancias similares.
Responsabilidad del Director
A diferencia de los accionistas, los administradores pueden ser personalmente responsables de determinados incumplimientos legales y de derecho consuetudinario, entre los que se incluyen:
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Salarios impagados a empleados
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Impuestos no condonados (como retenciones en origen o GST/HST)
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Infracciones medioambientales o normativas
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Incumplimiento de deberes fiduciarios
Los directores pueden reducir el riesgo llevando un registro adecuado, obteniendo asesoramiento jurídico o financiero y contratando un seguro de directores y directivos (D&O).
Funcionarios: Los Ejecutivos que Gestionan las Operaciones Diarias
Los directivos son nombrados por la junta y se encargan de la gestión diaria de la corporación. Las funciones comunes de los funcionarios incluyen:
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Presidente o Director General
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Director Financiero (CFO)
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Secretario Corporativo
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Vicepresidentes
Algunas pequeñas empresas pueden no nombrar formalmente a sus directivos, permitiendo a los directores gestionar directamente las operaciones.
Al igual que los administradores, los directivos tienen obligaciones fiduciarias y un deber de diligencia para con la empresa.
Cómo colaboran estas funciones
La estructura de gobierno de una empresa canadiense está diseñada para crear equilibrio y responsabilidad:
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Los accionistas eligen y pueden destituir a los administradores.
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Los directores nombran, supervisan y pueden destituir a los directivos.
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Los directivos gestionan la toma de decisiones operativas e informan al consejo.
En las pequeñas empresas, una persona puede asumir las tres funciones, pero las obligaciones legales siguen siendo distintas.
Este marco promueve la claridad, la equidad y la supervisión estratégica, apoyando el éxito empresarial a largo plazo.
Por qué es importante comprender estas funciones
Tanto si estás constituyendo una nueva empresa como reestructurando una ya existente o gestionando una sociedad anónima cerrada, es esencial que conozcas claramente las responsabilidades de los accionistas, los administradores y los directivos:
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Reduce el riesgo legal
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Mantener un gobierno corporativo adecuado
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Evitar disputas entre propietarios
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Garantizar el cumplimiento de las leyes federales y provinciales
No respetar estas funciones puede acarrear costosas responsabilidades, conflictos internos o sanciones gubernamentales.
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Los accionistas son los propietarios de la empresa, los directores gobiernan y supervisan las decisiones importantes, y los directivos gestionan las operaciones diarias. Cada función conlleva diferentes derechos, responsabilidades y posibles responsabilidades en virtud del derecho de sociedades canadiense
Sí. En muchas empresas pequeñas o familiares, una sola persona suele desempeñar las tres funciones. Sin embargo, incluso cuando las funciones se solapan, los deberes legales asociados a cada función permanecen separados.
No. Los accionistas no gestionan las operaciones cotidianas. Su influencia es indirecta, se ejerce a través de los derechos de voto, eligiendo a los directores y aprobando los principales cambios corporativos.
En general, no. Los accionistas se benefician de la responsabilidad limitada, lo que significa que su riesgo financiero se limita a la cantidad que invirtieron. Las excepciones incluyen el fraude, la conducta impropia o los préstamos garantizados personalmente.
Los tribunales pueden levantar el velo corporativo si hay fraude, abuso de la estructura corporativa o intentos de eludir obligaciones legales. Esto puede exponer a los accionistas a una responsabilidad personal.
